2018年10月19日，中国银保监会就《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，共六章61条。明确了理财子公司和理财业务定义、基本原则和监管安排等，并明确了理财子公司的审批程序、业务范围、销售管理、投资运作、业务管理制度、投资者保护、监管措施等方面的问题。

本轮监管加强以来，针对资产管理行业的文件较多，直接针对商业银行理财业务的主要有三大文件，即资管新规、理财新规和本次的理财子公司管理办法。理财子公司管理办法对于“理财新规”的放松主要是在销售管理、风险管理和投资范围等业务运作方面，例如不设置公募理财1万元的认购门槛、允许第三方机构代销理财、放宽理财子公司投非标额度限制、允许发行分级产品、允许理财和私募基金合作等。但是对于商业银行理财子公司的业务范围的规定和目前银行理财业务差别并不大，并未达到此前市场预期，例如赋予理财子公司私募股权基金或投行类业务牌照。

《理财子公司管理办法》相关规定并无大幅超出市场预期的部分，因此对资产端在情绪层面无较大影响。（1）对于债券并无明显的利好或者利空，但是产品销售的放松或能够帮助新产品规模增长，未来理财子公司运行稳定后也会以债券为主要配置标的，成为影响债市的又一重要机构群体；（2）对于股票主要是允许公募理财直接投资股票，利好股票，但是考虑到银行在权益市场的投资能力仍有待加强，初期对于股票投资或更多依靠外部力量，即继续通过权益型的公募基金或委外入市，短期对于股票的影响较低；（3）对于非标资产的监管要求和理财新规基本保持一致，但是删除了理财子公司投资非标规模和表内资产规模挂钩的条款，这对于一些非标业务较好但是过去受制于银行总资产4%规模限制的股份行和城商行投资非标是利好的，但是非标投资在期限匹配等方面仍要遵循资管新规和理财新规的相关约束。

是否成立理财子公司、如何定位理财子公司和母行关系、建立理财子公司的核心竞争力，是摆在银行面前的关键问题。目前大中小银行对于理财子公司的看法仍有较大差异。股份制行和理财业务规模较大的成农商行或积极筹备子公司的成立，为了获取在资管行业更有竞争力的监管条件；国有大行和拥有控股基金公司（附属机构）的商业银行则需要考虑成立子公司和现有的基金公司的定位差别和竞争关系，避免出现内部竞争的情况；理财业务规模较小的成农商行则要考虑是否申请理财子公司，包括是否满足相关成立条件和成本收益比，甚至未来部分小银行会退出资产管理市场，回归银行存贷本业。

理财子公司成为资产管理行业新的参与主体，其业务优势主要体现在销售渠道、非标投资和流动性管理方面。（1）理财子公司和其他资管机构相比最大的优势就是拥有母行的销售渠道，未来还可以进一步在互联网销售平台和其他资管子行业进行竞争，优势或更为显著，但也需要考虑成立子公司后和母行渠道端口的关系演变。（2）在投资端，银行理财子公司在主动管理能力方面并不占优，但是在非标投资方面有较强的经验和风控能力，此次子公司管理办法对于非标投资额度进一步放松，未来银行理财子公司在封闭式产品运作方面或继续强化非标债权资产的投资，从而提升产品收益和吸引力。（3）此外，理财子公司在流动性管理方便或受到母行的支持而更有优势，在一些现金管理类产品的运作方面有较大的竞争力。

理财子公司作为资产管理市场新的机构主体，和过去银行表内理财相比最大的差别在于销售门槛的大幅下降，无起购点和第三方渠道代销、不用首次现场临柜，使得银行公募理财和公募基金产品出现直接竞争（目前市场只有这两类公募产品），因此公募基金特别是货币基金受到的冲击或最为显著。

风险提示：监管超预期风险

2018年10月19日，中国银保监会就《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。早在2017年11月“资管新规”征求意见稿就提到“具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”，银行理财子公司未来将如何定位，会对现有资管行业格局产生如何影响，引起市场广泛讨论。历经一年时间，理财子公司管理办法正式征求意见，在理财销售门槛、销售渠道、投资范围方面相对银行体内理财产品管理都有所放松，一方面体现了资管行业各类产品统一监管、功能监管的大趋势，另一方面如何树立各类机构的竞争差异和竞争优势，成为资管行业必须回答的问题。

一、千呼万唤始出来：《理财子公司管理办法》理解和运用

（一）辨别银行理财三大监管文件

本轮监管加强以来，针对资产管理行业的文件较多，直接针对商业银行理财业务的主要有三大文件。一是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），也是针对所有资产管理行业的总领性文件，所有针对银行理财产品的管理规定均需要遵循“资管新规”的相关规定；二是《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”），这是针对商业银行理财业务的综合性管理文件，“理财新规”废止了2005年2号文、2013年8号文在内的有关银行理财的12个监管文件，对过去商业银行理财监管文件零散、时间久远的情况进行了统一的梳理修正；三是本次征求意见的《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称《理财子公司管理办法》），这项文件是“理财新规”的配套制度，对商业银行设立理财子公司开展理财业务进行了单独的规定。

如何理解《理财子公司管理办法》有突破“理财新规”相关规定的情况？尽管理财子公司未来将作为“理财新规”配套制度发布，但是其中有不少突破“理财新规”或者说监管更松的情况，比如不再要求1万元的理财起步门槛，公募理财可以直接投资上市公司股票等。这主要是因为如果在商业银行内部直接开展理财业务，无论是从内部运营管理，还是投资者教育方面，都很难做到完全的风险隔离，所以监管要求、风控要求会更高，比如首次购买理财必须临柜，理财销售渠道必须在银行体系内等；而银行理财子公司作为独立的法人主体，尽管有母行作为控股股东，但是在业务经营、产品销售过程中和母行的隔离会更显著，为了让银行理财产品也能够和其他同类型资管产品公平竞争，其监管要求会略有放松。在实际操作中，除《理财子公司管理办法》第二十五条中提到的不适用“理财新规”中的相关条款外，其余情况，理财子公司开展理财业务均需要同时遵守“资管新规”、“理财新规”和《理财子公司管理办法》。

（二）未来商业银行理财业务将存在不同业务开展模式

未来商业银行开展理财业务有哪些可选项？根据“资管新规”第十四条规定，“过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。”因此目前具有证券投资基金托管资格的27家商业银行应该设立银行理财子公司开展理财业务。其余商业银行可以选择申请设立子公司，也可以选择继续以银行自身为主体开展理财业务（完全遵循“理财新规”监管要求），但是二者只能选其一，如果通过子公司展业后，就不能再通过银行自身开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。

需要注意的是，在银保监会答记者问中提到，商业银行可以设立理财子公司开展资管业务，“也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构”，这主要是针对目前已经有基金子公司的国有商业银行或股份制银行。但是如何进行整合，例如是否在现有的基金公司直接销售理财产品，还是基金公司相关功能合并进入理财子公司，仍然存在较大不确定性。

（三）理财子公司业务范畴并未显著拓宽

《理财子公司管理办法》对于“理财新规”的突破主要是在风险管理，销售管理和投资范围等业务运作方面存在部分差异，但是对于商业银行理财子公司的业务范围的规定和目前银行理财业务差别并不大，并未达到此前市场预期。根据《办法》第二十四条规定，银行理财子公司可以申请经营的业务主要包括：

（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。但是此前市场曾对理财子公司的潜在牌照有更大的期许，比如开展私募股权投资基金业务、开展债券承销等类投行业务。也就是说，理财子公司依然定位为承接目前商业银行理财业务的体外运作，而非进一步扩展混业经营。

未来理财子公司仍需找准业务定位，非标等债权资产投资能力仍是核心竞争力。理财子公司作为独立法人，脱离母行后，其销售渠道相比银行体内或许会有一定下滑，但是作为银行系子公司在渠道和客户获取方面仍然有较大的优势。但是在主动管理和投资能力方面和公募基金、券商资管等机构仍有较大差距，未来业务特色和优势在于非标资产的投资和现金管理类产品的运作。

二、《理财子公司管理办法》主要内容及放松条款

《理财子公司管理办法》共六章61条。第一章“总则”，主要明确了理财子公司和理财业务定义、基本原则和监管安排等；第二章“设立、变更与终止”，主要规定理财子公司的组织形式、命名规则、准入条件、审批程序、变更和终止事项等；第三章“业务规则”，主要规定理财子公司的业务范围、销售管理、投资运作、合作机构管理、自有资金投资管理、产品登记等相关事项；第四章“风险管理”，主要规定公司治理、业务管理制度、风险隔离、关联交易、风险准备金、净资本、内控审计、投资者保护机制等要求；第五章“监督管理”，主要规定对理财子公司实施非现场监管、现场检查、信息报送、采取监管措施和行政处罚等方面要求；第六章“附则”。

需要特别关注，第二十五条第二款指出“银行理财子公司开展理财业务，不适用《理财业务管理办法》第二十二条、第三十条第二款、第三十一条、第三十六条第一款、第三十九条、第四十条第一款、第四十二条第一款、第四十八条第二款、第四十九条、第七十四条至第七十七条、第八十条、附件《商业银行理财产品销售管理要求》三（三）的规定。”这些内容也是理财子公司开展理财业务，相对于银行表内开展理财业务有所放松的主要监管内容。

除以上条款外，还需要关注：

（1）理财子公司销售理财产品不用首次临柜。“理财新规”附件二、（一）提到“商业银行应当在投资者首次购买理财产品前在本行网点进行风险承受能力评估”，但《理财子公司管理办法》第二十七条规定“银行理财子公司销售理财产品的，应当在投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估”，即不要求首次购买理财必须现场临柜，也大大拓宽了理财子公司的产品销售范畴。本条款应以子公司管理办法规定为准。

（2）银行理财子公司发行的公募理财产品可以直接投资上市公司发行的股票。《理财子公司管理办法》第三十条规定，“银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%”。

（3）未来仍有待出台的文件。《理财子公司管理办法》第四十四条规定，“银行理财子公司应当遵守净资本监管要求。相关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定”。

三、《理财子公司管理办法》对不同资产和机构的影响

（一）资产端影响：债券中性，边际利好非标和股票

《理财子公司管理办法》相关规定并无大幅超出市场预期的部分，因此对资产端在情绪层面无较大影响。从具体条款来看：（1）对于债券并无明显的利好或者利空，但是产品销售的放松或能够帮助新产品规模增长，未来理财子公司运行稳定后也会以债券为主要配置标的，成为影响债市的又一重要机构群体；（2）对于股票主要是允许公募理财直接投资股票，利好股票，但是考虑到银行在权益市场的投资能力仍有待加强，初期对于股票投资或更多依靠外部力量，即继续通过权益型的公募基金或委外入市，短期对于股票的影响较低；（3）对于非标资产的监管和理财新规基本保持一致，但是删除了理财子公司投资非标规模和表内资产规模挂钩的条款，这对于一些非标业务较好但是过去受制于银行总资产4%规模限制的股份行和城商行投资非标是利好的，但是非标投资在期限匹配等方面仍要遵循资管新规和理财新规的相关约束。

（二）机构端影响：银行仍要抉择，基金面临挑战

是否成立理财子公司、如何定位理财子公司和母行关系、建立理财子公司的核心竞争力，是摆在银行面前的关键问题。尽管理财子公司在开展理财业务方面相对银行体内开展有一定监管优势，但主要体现在产品销售层面的利好，目前大中小银行对于理财子公司的看法仍有较大差异。股份制行和理财业务规模较大的成农商行或积极筹备子公司的成立，为了获取在资管行业更有竞争力的监管条件；国有大行和拥有控股基金公司（附属机构）的商业银行则需要考虑成立子公司和现有的基金公司的定位差别和竞争关系，避免出现内部竞争的情况，这也是监管提出商业银行可自行考虑将理财业务整合到其他已开展资管业务的附属机构的原因；理财业务规模较小的成农商行则要考虑是否申请理财子公司，包括是否满足相关成立条件和成本收益比，甚至未来部分小银行会退出资产管理市场，回归银行存贷本业。

理财子公司成为资产管理行业新的参与主体，其业务优势主要体现在销售渠道、非标投资和流动性管理方面。从目前监管对理财子公司的定位来看，主要是承接过去银行体内的理财业务，其优势也会有所继承，和其他资管机构相比最大的优势就是拥有母行的销售渠道，在产业链下游的客户获取方面具有较大的优势，未来还可以进一步在互联网销售平台和其他资管子行业进行竞争，优势或更为显著，但也需要考虑成立子公司后和母行渠道端口的关系演变。其次，在投资端，银行理财子公司在主动管理能力方面并不占优，但是在非标投资方面有较强的经验和风控能力，此次子公司管理办法对于非标投资额度进一步放松，未来银行理财子公司在封闭式产品运作方面或继续强化非标债权资产的投资，从而提升产品收益和吸引力。此外，理财子公司在流动性管理方便或受到母行的支持而更有优势，在一些现金管理类产品的运作方面有较大的竞争力。

理财子公司公募产品销售监管要求下降，对公募基金，特别是货币基金的冲击最为显著。理财子公司作为资产管理市场新的机构主体，和过去银行表内理财相比最大的差别在于销售门槛的大幅下降，无起购点和第三方渠道代销、不用首次现场临柜，使得银行公募理财和公募基金产品出现直接竞争（目前市场只有这两类公募产品），因此公募基金特别是货币基金受到的冲击或最为显著。